काठमाडौँ । ब्रोकर कम्पनीहरू मर्ज हुने बाटो खुलेको छ । नेपाल धितोपत्र बोर्ड (सेबोन)ले धितोपत्र व्यवसायी गाभ्ने/गाभिने वा प्राप्ति गर्नेसम्बन्धी निर्देशिका, २०८१ जारी गरेसँगै ब्रोकर कम्पनी मर्जरमा जान सक्ने बाटो खुलेको हो । 

धितोपत्र बोर्डले २०७९ सालमा दिइएको नयाँ ब्रोकर लाइसेन्स खुला गरेको थियो । नयाँ लाइसेन्स खोल्दा बोर्डले पुराना ब्रोकर कम्पनीहरू पनि तीन वर्षभित्र तोकिएको चुक्ता पुँजी कायम गर्नु निर्देशन थियो । बोर्डको निर्देशन आगामी असार मसान्तमा सकिँदै थियो । 

बोर्डले तोकेको चुक्ता पुँजी पुर्‍याउनका लागि ब्रोकर कम्पनीहरू मर्जरमा जाने खोजेका थिए । तर ब्रोकर कम्पनीहरू मर्जर तथा गाभ्ने नीतिगत व्यवस्था नहुँदा कम्पनीहरू मर्जरमा जान सकेका थिएनन् । ब्रोकर कम्पनीहरू मर्जरमा जान सक्ने गरी बोर्डले नयाँ निर्देशिका जारी गरेको सेबोनका प्रवक्ता निरञ्जय घिमिरेले जानकारी दिए । 

सेबोनले विज्ञ तथा सरोकारवालाको सुझावसहित ब्रोकर कम्पनी मर्जर तथा प्राप्ति निर्देशिका जारी गरेको प्रवक्ता घिमिरे बताउँछन् । उनका अनुसार नयाँ निर्देशिकाअनुसार अब ब्रोकर कम्पनीहरू मर्जरमा जान सक्ने बाटो खुला भएको छ ।  

उनले भने, ‘मर्जर गर्न मिल्ने गरी निर्देशिका बनाइएको छ । कम्पनीहरूसँग सुझाव माग गर्दा उनीहरूले योजना बोनस सेयर तथा हकप्रद जारी गर्ने र मर्जर तथा प्राप्तिमा जाने धेरैले योजना पेस गरेका थिए । निर्देशिका त्यसैको आधारमा जारी भएको छ ।’ 

स्टक ब्रोकर एसोसिएसन अफ नेपालका अध्यक्ष सागर ढकालले व्यवसायीहरूको मागअनुसार नै निर्देशिका आएको बताए । उनले बोर्डले ल्याएको निर्देशिकाअनुसार अब ब्रोकर कम्पनीहरू मर्जरमा जाने बताए । अध्यक्ष ढकालले कतिपय कम्पनी मर्जरको तयारीमा रहेकाले निर्देशिकाले सहज बनाएको उल्लेख गरे । 

उनले भने, ‘बोर्डले पनि मर्जरसम्बन्धी कार्यविधि भर्खरै बनाएको छ, अब तीन महिनाभित्रै मर्जरमा जान सक्ने अवस्था त छैन । असारसम्म विशेष साधारणसभा गरेर मर्जर गर्न सक्छन् । पुँजीवृद्धिको लागि मर्जरमा जानुपर्ने बाध्यता पनि छ । कतिपय कम्पनीले मर्जको तयारी पनि गरेका छन् । ‘अध्यक्ष ढकालले भने, ‘निर्देशिकालाई ब्रोकर एसोसिएसनले स्वागत गरेको छ । बोर्डले अलि चाँडै निर्देशिका ल्याएको भए सजिलो हुने अवस्था थियो । ढिलै भए पनि आएको छ ।’ 

त्यस्तै स्टक ब्रोकर एसोसिएसन अफ नेपालका पूर्वअध्यक्ष भरत रानाभाटले ब्रोकर कम्पनी मर्जर सक्ने गरी बोर्डले निर्देशिका जारी गरेर मर्जरमा जान सहज बनाएको बताए । उनले आगामी असारसम्म अधिकांश कम्पनी मर्ज हुने अवस्था रहेको जानकारी दिए ।पूर्वअध्यक्ष रानाभाटले मर्जर गर्ने गरी निर्देशिका आउनु सकारात्मक रहेको धारणा राखे । उनले भने, ‘ब्रोकरहरू मर्ज भएको इतिहास छैन । त्यसैले तत्काल मर्ज हुने अवस्था नभए पनि विस्तारै मर्ज हुन्छन् ।’

चुक्ता पुँजी वृद्धि गर्ने समयसीमा बढाउन व्यवसायीको माग 

धितोपत्र बोर्डले ब्रोकर कम्पनीको न्यूनतम चुक्ता पुँजी २० करोड रुपैयाँ तोकेको छ । आगामी असार मसान्तभित्र यो पुँजी पुर्‍याउनुपर्ने बाध्यतामा ब्रोकर कम्पनीहरू छन् । हाल सञ्चालनमा रहेका ९० वटा स्टक ब्रोकर कम्पनीमध्ये ३८ वटाले तोकिएको चुक्ता पुँजी पुर्‍याउन सकेका छैनन् । 

तोकिएको चुक्ता पुँजी पुर्‍याउन बोर्डले ब्रोकर कम्पनीलाई कार्ययोजना पुस मसान्तभित्र दिन निर्देशन दिइएको थियो । कार्ययोजनामा केही ब्रोकर कम्पनीले बोनस सेयर, केहीले हकप्रद तथा केहीले मर्जरलाई आधार बनाएका छन् । ती आधारमा चुक्ता पुँजी वृद्धिका लागि असार मसान्तसम्म समयसीमा बढाउन कम्पनीहरूले बोनस सेयर, केहीले हकप्रद सेयर तथा केहीले मर्जरमा जान सहज हुने व्यवसायीको भनाइ छ । एसोसिएसनका अध्यक्ष ढकालले ब्रोकर कम्पनीलाई चुक्ता पुँजी वृद्धि गर्न तोकिएको समयसीमा कम भएको बताए ।

उनले २ करोडको पुँजीलाई एकैपटक १० गुणा वृद्धि गरेर २० करोड पुर्‍याएको भन्दै त्यसको लागि कम्तीमा दुई वर्ष समय थप गर्न माग गरे । पुँजी पुर्‍याउने सीमा २०८३ असार मसान्तसम्म राख्नुपर्ने माग बोर्डसँग गरेको उल्लेख गरे ।   

सेबोनले मर्जर तथा प्राप्तिसम्बन्धी निर्देशिका जारी नगर्दा कम्पनीहरू मर्जरमा जान सकेका थिएनन् । अब निर्देशिका जारी भएसँगै ब्रोकर कम्पनीहरू मर्जरको प्रक्रिया अगाडि बढाउन सक्ने भएका छन् । बोर्डले निर्देशिका जारी गरेसँगै अब ब्रोकर कम्पनीहरू पनि बैंकहरूको जस्तै मर्जमा जाने भएका हुन् ।

बोर्डले ब्रोकर कम्पनीहरूको सीमित कार्य गर्नेको हकमा २० करोड, पूर्ण कार्य गर्नेहरूको हकमा ६० करोड र स्टक डिलरको हकमा १ अर्ब ५० करोड रुपैयाँ चुक्ता पुँजी कायम गर्न निर्देशन गरेसँगै कम्पनीहरू मर्जरमा जानुपर्ने बाध्यतामा थिए । धितोपत्र बजारमा अहिले ९२ वटा ब्रोकर कम्पनीले सेवा दिइरहेका छन् भने जसमध्ये २ वटा स्टक डिलर छन् । नयाँ कम्पनीहरूले तोकिएको चुक्ता पुँजी पुर्‍याएर लाइसेन्स लिए पनि पुराना तीन दर्जनभन्दा बढीले तोकेको चुक्ता पुँजी पुर्‍याउन सकेका छैनन् । सेबोनले दिएको समयसीमा आउँदो असार मसान्तमा सकिँदै छ । चुक्ता पुँजी पुर्‍याउन ब्रोकर कम्पनीहरूसँग पाँच महिना मात्रै समय बाँकी छ ।

यस्तो छ निर्देशिकाले गरेको व्यवस्था

ब्रोकर कम्पनी गाभ्न/गाभिन वा प्राप्ति गर्न योग्य धितोपत्र व्यवसायी एक आपसमा गाभ्न/गाभिन वा प्राप्ति गर्न चाहे सोको सैद्धान्तिक सहमतिका लागि बोर्डमा संयुक्त रूपमा निवेदन दिनुपर्ने हुन्छ । 

सैद्धान्तिक सहमतिको लागि ब्रोकर कम्पनीले धितोपत्र व्यवसायी एकापसमा गाभ्ने/गाभिने वा प्राप्ति गर्ने सम्बन्धमा सञ्चालक समिति तथा साधारण सभाले गरेको निर्णय, धितोपत्र व्यवसायी एकापसमा भएको प्रारम्भिक सम्झौतापत्र, धितोपत्र व्यवसायी एक आपसमा गाभ्ने/गाभिने वा प्राप्ति गर्ने सम्बन्धी समयबद्ध कार्यतालिका सहितको कार्ययोजना पेस गर्नुपर्ने भएको हुन्छ । 

त्यस्तै धितोपत्र व्यवसायीको पछिल्लो आर्थिक वर्षको लेखापरीक्षण भएको वित्तीय विवरणसहित प्रतिवेदन, कर्मचारी व्यवस्थापनसम्वन्धी विवरण र मर्जर समिति र सोको कार्य जिम्मेवारीसमेत पेस गर्नुपर्ने निर्देशिकामा उल्लेख छ । 

बोर्डबाट गाभ्न/गाभिन वा प्राप्ति गर्न सैद्धान्तिक सहमति पाएका धितोपत्र व्यवसायीले नाम र ठेगाना, सम्पत्ति तथा दायित्वको मूल्यांकन पद्धति, लाग्ने समय र लागतको विवरण, पुँजी संरचना, नियन्त्रणमा परिवर्तन, स्वामित्व संरचना तथा गाभिएर वा प्राप्तिपछि कायम रहने संस्थामा तत्काल गठन हने सञ्चालक समितिको विवरणजस्ता विषय खुलाई एकापसमा अन्तिम सम्झौता गर्नुपर्ने व्यवस्था निर्देशिकाले गरेको छ ।

त्यस्तै धितोपत्र व्यवसायीको कर्मचारीको संख्या, तह, सेवा सुविधाको मिलान, सरोकारवालाको गुनासो व्यवस्थापन पद्धति, धितोपत्र व्यवसायीसम्बन्धी प्रचलित कानुन र सोको पालना भएको घोषणा र बोर्डले निर्धारण गरेका अन्य व्यवस्था पालना गर्नुपर्ने छ ।  

१० प्रतिशतले थपघट गरी सेयर स्वाप अनुपात कायम

सैद्धान्तिक सहमति प्राप्त गरेको धितोपत्र व्यवसायीले स्वतन्त्र मूल्यांककर्ताबाट आफनो सम्पत्ति, दायित्व तथा व्यावसायिक कारोबारको पछिल्लो अवधिको मूल्यांकन (डयू डेलिजेन्स अडिट) गराउनुपर्ने निर्देशिकाले व्यवस्था गरेको छ । 

कम्पनीहरूले मूल्यांकन गर्दा धितोपत्र व्यवसायीको गणना गरिएको समायोजित खुद सम्पत्ति लाई ७५ प्रतिशत, नगद प्रवाहको वर्तमान मूल्य (डिस्काउन्टेड क्यास फलो) विधि प्रयोग गरी तयार गरिएको व्यवसायिक मूल्यांकनलाई १५ प्रतिशत र अन्तर्राष्ट्रिय मूल्यांकन मापदण्डको आधारमा गणना गरिएको अन्य कुनै एक विधि प्रयोग गरि गरिएको मूल्यांकनलाई १० प्रतिशत  र सम्पत्ति तथा दायित्व मूल्यांकन गराउँदा कायम हुन आएको मूल्यमा १० प्रतिशतले थपघट गरी सेयर स्वाप अनुपात कायम गर्न सकिने व्यवस्था निर्देशिकाले गरेको छ । 

मूल्यांकन प्रतिवेदन समेतको आधारमा धितोपत्र व्यवसायीको अन्तिम सेयर स्वाप अनुपात निर्धारण गर्नु पर्ने छ र त्यस्तो सेयर स्वाप अनुपात सम्बन्धित धितोपत्र व्यवसायीको सञ्चालक समितिबाट अनुमोदन गराएको हुनुपर्ने छ । 

एकीकृत कारोबार गर्नु अघि टीएमएसको व्यवस्था गर्नुपर्ने

धितापत्र व्यवसायी मार्फत मात्र कारोवार हुने गरी कारोवार व्यवस्थापन प्रणाली (टिएमएस) को व्यवस्था मिलाउनु पर्ने छ । मर्जरको अन्तिम स्वीकृति प्राप्त गरेका धितोपत्र व्यवसायीले एकीकृत व्यावसायिक कारोबार गर्ने मिति निर्धारण गरी धितोपत्र बजार तथा केन्द्रीय निक्षेप सेवा प्रदायक संस्थालाई दिनु पर्ने छ । एकीकृत कारोबार शुरु गर्नुअघि धितोपत्र राफसाफ भइसकेको हुनु पर्नेछ ।

हितग्राही खाता खोल्ने व्यवस्था मिलाउनु पर्नेछ । धितोपत्र व्यवसायीले एकीकृत कारोबार भएको तीन दिनभित्र धितोपत्र व्यवसायीको अद्यावधिक नाम, ठेगाना र सम्पर्क नम्बर, सेयरधनी तथा सञ्चालकको लगत, धितोपत्र व्यवसायीको आधिकारिक प्रतिनिधिको विवरण, धितोपत्र व्यवसायीको कार्य विभाजन सहितको जनशक्ति तथा भौतिक पूर्वाधारसम्बन्धी विवरण पेस गर्नुपर्ने छ । धितोपत्र व्यवसायीले मर्जर गर्ने कार्य प्रारम्भिक सम्झौता भएको छ महिनाभित्र सम्पन्न गरिसक्नुपर्ने छ ।