काठमाडौँ । सर्वोच्च अदालतले निजी प्रकृतिका कम्पनीमा बहुमत सञ्चालक सेयर धनीहरूले अल्पमतमा रहेका सेयर धनीहरूको हकहित विपरीत कुनै कार्य गर्न नहुने फैसला सुनाएको छ । जगदम्बा रोटो प्याकेजिङ प्रालिका बहुमत सेयर धनीको निर्णयविरुद्ध परेको मुद्दामा सर्वोच्चले बहुमतकै आधारमा भएका निर्णयमा अल्पमतका सेयर धनीको हक कुण्ठित गर्न नपाइने फैसला सुनाएको हो । 

सर्वोच्चका न्यायाधीशद्वय कुमार रेग्मी र हरिप्रसाद फुयाँलको संयुक्त इजलासले अल्पमतमा रहेका सेयर धनीको पक्षमा गरेको फैसलाको पूर्णपाठ सार्वजनिक भएपछि अल्पमतमा रहेका सेयर धनीको हक अधिकारको विषयमा बोलेको हो । २०७९ माघ १६ गते भएको फैसला भई हालसालै सार्वजनिक भएको फैसलाको पूर्णपाठमा बहुमतमा रहेका सञ्चालकले अल्पमतमा रहेका सञ्चालकको हक र अधिकार कुण्ठित हुने गरी कुनै निर्णय गर्न नहुने र निर्णय अधिकारमा उनीहरूलाई पनि सहभागी गराउनुपर्ने फैसला सुनाएको हो । 

तत्कालीन समयमा जगदम्बा ग्रुप अन्तर्गत रहेको जगदम्बा रोटो प्याकेजिङ कम्पनीका सञ्चालकहरू सुलभ अग्रवाल र विष्णुप्रसाद न्यौपानेले अल्पमतमा रहेका सेयर धनी दीपकप्रसाद दाहाललाई जानकारी नै नदिई आफैँ सञ्चालक समिति गठन गरेको, कम्पनीको नाममा रहेको सम्पत्ति समेत विक्री गरेको र त्यसबाट आफूलाई आर्थिक हानी नोक्सानी भएको भन्दै दाहालले सुरुमा उच्च अदालत बुटवलमा मुद्दा दर्ता गराएका थिए । तर उच्च अदालतले विक्री भइसकेको सम्पत्ति फिर्ता गर्न नसकिने भन्दै दाहालको रिट खारेज गरेपछि दाहाल सर्वोच्च अदालतसम्म आइपुगेका थिए । 

जगदम्बा रोटो प्याकेजिङ प्रालिका सेयर धनी दीपकप्रसाद दाहालले सोही कम्पनीका सञ्चालक शेयरधनीद्वय विष्णुप्रसाद न्यौपाने र सुलभ अग्रवालविरुद्ध बहुमत सञ्चालकको निर्णयका विरुद्ध मुद्दा दायर गरेका थिए । 

उक्त मुद्दामा बहुमत सञ्चालक सेयर धनीहरूले अल्पमतमा रहेका सेयर धनीहरूको कम्पनीको व्यवस्थापनमा संलग्न हुने अपेक्षा, जालसाजी, थिचोमिचो तथा कम्पनीमा आफ्नो पदीय र सम्पत्ति सम्बन्धी हक उपरको हनन विरुद्धको अपेक्षा, उच्चतम परमविश्वासको कर्तव्यको अपेक्षा, सम्बन्धित कम्पनीको प्रबन्धपत्र वा नियमावली वा सर्वसम्मत सम्झौताको सर्तहरू बर्खिलाप गरी बदनियत तथा अनुचित भेदभाव विरुद्धको अपेक्षा समेत गरी अन्य केही स्वाभाविक प्रकृतिका अपेक्षाहरू विपरीतका कार्य गर्न नहुने भनी सर्वोच्चले फैसला गरेको हो । 

भएको के थियो ?

दीपकप्रसाद दाहाल, विष्णु प्रसाद न्यौपाने र सुलभ अग्रवाल गरी तीनजना साझेदार रहेर जगदम्बा रोटो प्याकेजिङ नामक कम्पनी स्थापना गरेका थिए । कम्पनीको नियमित बैठकमा दीपकप्रसाद दाहाल अनुपस्थित भएपछि विष्णु प्रसाद न्यौपाने र सुलभ अग्रवालले साधारणसभामा दुई वर्षसम्म कार्यकाल रहने गरी आफूहरूको मात्रै सञ्चालक समिति गठन गरेका थिए । उक्त  समितिको बैठकले राष्ट्रिय वाणिज्य बैँकबाट कम्पनीको धितो फुकुवा गराई ऋण तिर्ने निर्णय गरी कम्पनीको घरजग्गा क्वालिटी रोटो प्याकेजिङलाई जम्मा ६ करोड मा बिक्री गरेको थियो । 

दुई सञ्चालकको उक्त निर्णयबारे आफू अनविज्ञ रहेको र कम्पनीमा आफूले लगानी गरेको ३ करोड ६९ लाख ३६ हजार २ सय पचास रुपैयाँ समेत फिर्ता नपाएको भन्दै दीपकप्रसाद दाहालले कम्पनीको जग्गाहरू कसैको नाममा हक हस्तान्तरण नगर्न नगराउन, धितो बन्धक नराख्न र आफूलाई समेत कम्पनीको काम कारबाहीमा संलग्न गराउन र कम्पनीलाई दिएको डाइरेक्टर लोन फिर्ता गराउन तथा बिक्री गरेको रकम कम्पनीको खातामा जम्मा गर्नका लागि पुनरावेदन अदालत पाटन र बेचेको घरजग्गाको राजीनामाको लिखत बदर गरी उक्त सम्पूर्ण सम्पत्ति जगदम्बा रोटो प्याकेजिङ कै नाममा दर्ता श्रेष्ता कायम गर्न गरी पाउँ भनी पुनरावेदन अदालत बुटवल समक्ष निवेदन दिएका थिए । सो मुद्दाको सन्दर्भमा पुनरावेदन अदालत बुटवलले कम्पनीले बिक्री गरेको घरजग्गाको राजीनामा लिखत बदर गराउन कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा १३९ ले नमिल्ने भन्दै दाहालको निवेदन खारेज गरिदिएको थियो । 

के भन्यो सर्वोच्चले ?

तत्कालीन पुनरावेदन अदालत बुटवलले गरेको खारजीको निर्णयविरुद्ध सर्वोच्च अदालतमा पुनरावेदन निवेदन दिएकोमा सर्वोच्च अदालतले कम्पनी ऐनको दफा १३९ ले व्यवस्था गरेको सेयर धनीहरूको हक हितविरुद्ध भएको काम कारबाहीको उपचार अन्तर्गत सेयर धनीको हकहितको अवधारणालाई फराकिलो व्याख्या गरेको हो ।

सर्वोच्चले आफ्नो फैसलामा नेपालको हालको कम्पनी ऐनको दफा १३९ को (१) ले सेयर धनीको हकहित विरुद्ध कम्पनीको कारोबार सञ्चालन भएको वा हुन लागेको वा कम्पनीको तर्फबाट गरिएको वा गर्न लागिएको कुनै काम वा कम्पनीले गर्नुपर्ने कुनै काम नगरेको कारणबाट कुनै सेयर धनीको हक हित विपरीत काम भएको वा हुन सक्ने सम्भावना विद्यमान रहेको अवस्थामा सेयर धनीहरूले काम कारबाहीको उपचार खोज्न सक्ने व्यवस्था गरेको उल्लेख गरेको छ । त्यस सम्बन्धमा साबिकको कम्पनी ऐन, २०५३ मा हित शब्दको प्रयोग नहुनु र हालको कम्पनी ऐन, २०६३ मा हित शब्दको प्रयोग हुनु आलङ्कारिकताका लागि मात्रै नभई यसको विधायिकी मनसाय रहेको व्याख्या गर्दै सर्वोच्च अदालतले बेलायत तथा भारतका कानुन, कानुनका मान्य सिद्धान्त, कानुनका अध्येताहरूका सर्वमान्य पुस्तकहरूलाई समेत सन्दर्भ सामग्रीका रूपमा ग्रहण गर्दै हित शब्दले बृहत् रूपमा अधिकार, र वैध अपेक्षालाई समेत समेट्ने व्याख्या गरेको हो । 

सर्वोच्च अदालतले आफ्नो फैसलामा वैध अपेक्षामा के कस्ता कुरा पर्छन् भन्ने सन्दर्भमा बृहत् व्याख्या गर्दै निजी प्रकृतिका कम्पनीको स्थापना वा साझेदारी हेरफेरका बेलामा साझेदारहरू बिचको सम्पूर्ण सर्तहरू नियमावली र प्रबन्ध पत्रले मात्रै समेट्न नसक्ने हुँदा साझेदारहरूमा हुने वैध अपेक्षा निःसृत गर्दा तिनलाई अलिखित समझदारीका आधारमा वैध मानिनुपर्ने नजिर स्थापना गरेको हो । तर यस्ता अलिखित समझदारी पब्लिक कम्पनी र सेयर बजारमा सूचीकृत कम्पनीहरूको हकमा भने लागु नहुने पनि सर्वोच्चले आफ्नो फैसलामा उल्लेख गरेको छ । 

हित शब्दको बृहत् व्याख्या र कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा १३९ (२) को निवेदकले निवेदन दिँदा सञ्चालक वा व्यवस्थापकहरूले कम्पनीको प्रचलित कानुन, नियम र सम्झौताको बर्खिलाप गरी बदनियतसाथ कार्य गरेको भनी प्रमाणित गर्नुपर्ने व्यवस्थाका आधारमा अदालतले तेस्रो पक्षमा गइसकेको जग्गा कम्पनीको नाममा फिर्ता ल्याउन भने नमिल्ने फैसला सुनाएको छ । यद्यपि अल्पमतमा रहेका निवेदक दीपकप्रसाद दाहाललाई कम्पनीको सञ्चालकमा सहभागी गराउन, उनको लगानी, बेचेको सम्पत्तिमा उनको हक लाग्ने रकम क्षतिपूर्ति.सहित भराउनुपर्ने पनि सर्वोच्चले आफ्नो फैसलामा उल्लेख गरेको छ । 

सर्वोच्चको यस फैसलाले निजी प्रकृतिका कम्पनीमा अल्पमतमा रहेका सेयर धनीहरूको हकहित र अधिकारको सुनिश्चितता गर्दै त्यस्ता प्रकृतिका कम्पनीमा लगानी गर्न थप सुरक्षित वातावरण निर्माण गरेको छ । साथै नेपालको कम्पनी विधिशास्त्रमा समेत लगानीकर्ताको हितका सन्दर्भमा फराकिलो व्याख्या गर्दै अल्पमतमा रहेका सेयर धनीको हित तथा अधिकार र प्रतिनिधित्वका सम्बन्धमा बृहत्तर व्याख्या गरेको छ ।